Opublikowano: 6 grudnia, 2022
W Polsce przedsiębiorcy mają do dyspozycji kilka form prowadzenia działalności gospodarczej. Jedną z nich jest założenie spółki. Ta jednak również może dzielić się na poszczególne rodzaje – podstawowe grupy obejmują spółki osobowe oraz kapitałowe. Różnice pomiędzy nimi dotyczą nie tylko sposobu rozpoczynania działalności i jej prowadzenia, ale także zakończenia. Likwidacja spółki nie zawsze jest prostym procesem. Warto wiedzieć jak przebiega, na co należy podczas niej zwrócić uwagę oraz co zrobić, by cała procedura została przeprowadzona sprawnie i bez problemów. Podpowiadamy, jak wygląda likwidacja spółki z o.o., komandytowej oraz cywilnej.
Likwidacja spółki z o.o. – co trzeba wiedzieć?
Przyczyn likwidacji spółki z o.o. może być przynajmniej kilka. Często są one związane z kwestiami ekonomicznymi, ale mogą wynikać również z problemów prawnych, orzecznictwa sądowego, chęci przeniesienia siedziby firmy za granicę, czy konfliktów między wspólnikami.
Likwidacja spółki z o.o. wymaga przeprowadzenia odpowiedniego postępowania, które kończy się wykreśleniem danego podmiotu z Rejestru Przedsiębiorców KRS. Całą procedurę otwiera podjęcie przez wspólników notarialnej uchwały o rozwiązaniu spółki, w której m.in. ustala się, kto będzie pełnił rolę likwidatora lub likwidatorów. Zwykle funkcję tę wykonują sami wspólnicy, ale może zostać do niej powołana również osoba z zewnątrz (jak np. adwokat) bądź może ustalić ją sąd.
Po podjęciu uchwały należy zgłosić zaistniałą sytuację do sądu, w którym została zarejestrowana spółka. Dokonuje się tego za pomocą wniosku na formularzu KR- Z61, zawierającego m.in. dane likwidatorów. Do wniosku dołącza się wspomnianą uchwałę, dowód pokrycia opłaty sądowej i zgodę likwidatora na pełnienie przyznanej funkcji. Ponadto do KRS składa się pismo o publikację ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji – powinno znaleźć się w nim wezwanie wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności.
Kolejny etap to przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji. Musi on zostać złożony przez likwidatorów do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników, a następnie przesłany do KRS. Po dopełnieniu tej formalności można rozpocząć przeprowadzanie czynności likwidacyjnych – np. zakończyć wszystkie bieżące sprawy spółki, wypełnić zobowiązania, upłynnić majątek czy ściągnąć wierzytelności. Warto pamiętać o tym, że w opisywanym okresie spółka funkcjonuje już z dopiskiem: „w likwidacji”.
Po zakończeniu czynności likwidacyjnych sporządza się sprawozdanie likwidacyjne – musi ono zostać zatwierdzone przez wspólników i przesłane do KRS. Następnie można przeprowadzić podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników – każdy dostaje procent odpowiedni do posiadanych udziałów. Pozostaje wskazać osobę, która będzie odpowiedzialna za przechowanie wszelkich dokumentów spółki przez wymagany okres oraz złożyć wniosek o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców. W ten sposób likwidacja spółki zostaje zakończona.
Rozwiązanie spółki z o.o. – kiedy jest możliwe bez postępowania likwidacyjnego?
Co istotne, w niektórych przypadkach możliwe jest rozwiązanie spółki z o.o. bez konieczności przeprowadzania pełnej procedury likwidacyjnej. Decyzję o takim działaniu podejmuje sąd. Dochodzi do tego, gdy sąd upadłościowy oddali lub umorzy upadłość danego podmiotu, stwierdzając, że zgromadzony w sprawie materiał pozwala przeprowadzić rozwiązanie spółki bez postępowania likwidacyjnego bądź majątek dłużnika nie wystarcza na pokrycie kosztów postępowania.
Taka sytuacja może mieć miejsce również wtedy, gdy wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego, nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe lub nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy o KRS.
Likwidacja spółki komandytowej – jak wygląda taka procedura?
Wspominaliśmy, że tak jak istnieją różne rodzaje spółek, tak dla każdej z nich procedura zakończenia działalności będzie nieco inna. Warto krótko opisać jak wygląda likwidacja spółki komandytowej. Tutaj należy przede wszystkim zaznaczyć, że działalność takiego podmiotu można zakończyć na dwa sposoby – poprzez likwidację spółki oraz poprzez rozwiązanie spółki bez postępowania likwidacyjnego.
To drugie wyjście jest dostępne w sytuacji, w której konkretna firma nie prowadzi już żadnych procesów sprzedażowych oraz nie ma zobowiązań wobec wierzycieli. Wtedy postępowanie jest krótsze i mniej skomplikowane, niż likwidacja spółki – wystarczy, że wspólnicy jednomyślnie podejmą odpowiednią uchwałę, ustalą, kto będzie przechowywał dokumenty spółki, uzgodnią podział majątku i złożą wniosek o wykreślenie z KRS.
Sama likwidacja spółki komandytowej w wielu elementach przypomina opisaną wcześniej procedurę zamykania spółki z o.o. – na początku także podejmuje się uchwałę o rozpoczęciu likwidacji i wybiera likwidatorów. Następnie kończy się wszelkie bieżące interesy firmy, czyli reguluje należności, ściąga wierzytelności oraz upłynnia majątek. Co istotne, można podejmować nowe działania gospodarcze, ale tylko wtedy, gdy mają one na celu zakończenie toczących się spraw. Zadaniem likwidatorów jest sporządzenie bilansu na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Niezbędne będzie także sprawozdanie likwidacyjne oraz dokonanie zgłoszeń do sądu i KRS.
Rozwiązanie spółki cywilnej – o czym warto pamiętać?
Na koniec krótko omówimy procedurę, według której następuje rozwiązanie spółki cywilnej. Spółka cywilna nie jest wpisywana do KRS, więc nie trzeba wykreślać jej z tego rejestru. Należy jednak spełnić szereg innych formalności. Rozwiązanie spółki cywilnej (czyli de facto rozwiązanie umowy łączącej wspólników) może zostać przeprowadzone z powodu orzeczenia sądu, śmierci lub upadłości jednego ze wspólników, wypowiedzenia umowy spółki bądź innych zdarzeń, określonych w umowie.
Co do zasady postępowanie rozpoczyna się od zakończenia prowadzonych interesów i spłaty wierzycieli. Następnie majątek spółki jest proporcjonalnie do wkładu zwracany wspólnikom. Sprawozdanie likwidacyjne nie musi być przygotowywane, ale niezbędny będzie spis z natury dla celów VAT. Po jego sporządzeniu w urzędzie skarbowym składa się formularze VAT-Z i NIP-2. Ostatnim krokiem jest wykreślenie spółki z CEIDG lub zmiana jej danych, jeśli jeden ze wspólników zdecyduje się prowadzić dalej swój biznes w formie JDG.
